De code voor corporate governance is hoognodig aan verversing toe, vindt hoogleraar Mijntje Lückerath. Er moet meer aandacht komen voor de cultuur en het gedrag in de boardrooms. ‘Bestuurders en commissarissen moeten niet langer lijstjes afvinken, maar gewoon uitleggen wat ze nu precies onder onafhankelijkheid, topsalarissen en diversiteit verstaan.’
De norm voor goed ondernemingsbestuur, officieel de code voor corporate governance, is in 2008 voor het laatst gewijzigd. Dat is veel te lang geleden, vindt Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance aan de universiteit van Tilburg. ‘Sinds die tijd is er veel veranderd in onze opvattingen over maatschappelijk verantwoord ondernemen, de rol van commissarissen en beloningen. Ook de financiële crisis heeft voldoende voorbeelden opgeleverd om de code te herzien.’
Lückerath richt zich in haar onderzoek op de ‘bestuurskamerdynamiek’ en de rol van de raad van commissarissen. Ook presenteert zij jaarlijks de Female Board Index.
Mevrouw Lückerath, in februari komt de monitoring commissie corporate governance met een voorstel tot herziening van de code. Wat moet er anders?
‘Veel wat eerder controversieel was, is inmiddels de normaalste zaak van de wereld geworden voor het bedrijfsleven. Neem de norm van vijf commissariaten bij beursgenoteerde bedrijven die in 2004 werd geïntroduceerd. Iedereen is het er nu wel over eens dat het niet makkelijk is om vijf van zulke toezichthoudende functies goed te doen. Ik ben het overigens niet eens met de wet die sowieso een maximum van vijf toezichtfuncties oplegt. Dat is mij te veel one size fits all.’
‘Er moet nu meer aandacht komen voor gedrag en cultuur in de code. De naleving van de regels in de code door het bedrijfsleven ligt ruim boven de 90 procent. De meeste bedrijven passen de regels toe of leggen uit waarom zij dat niet doen. Maar dat toepassen, doen zij dat wel echt? Ze zouden wat mij betreft moeten uitleggen hóe ze de regels interpreteren en toepassen. Want nu komen ze er makkelijk mee weg. De monitoring commissie past geen sancties toe en doet zelfs niet aan naming and shaming.’
Wie is Mijntje Lückerath?Na een studie financiële economie begon Mijntje Lückerath (47) in 1994 bij de Rabobank. In 2001 keerde zij terug naar de Erasmus Universiteit Rotterdam als docent financiële markten en toezicht. In 2010 werd zij hoogleraar corporate governance aan de Nyenrode Universiteit en de universiteit van Tilburg. Zij heeft daarnaast een aantal commissariaten bij Achmea, NRC Media en de ASN Beleggingsinstellingen.Geeft u eens een voorbeeld.
‘Neem het begrip onafhankelijkheid. Commissarissen moeten onafhankelijk van de raad van bestuur zijn, zegt de code. Bedrijven kunnen dat aan de hand van zeven criteria afvinken. Interessanter is te vragen hoe een onderneming omgaat met het thema onafhankelijkheid. Hoe voorkomen ze dat er in de praktijk problemen ontstaan? Maak het concreet. En doe daar verslag van.’
Is governance wel een gespreksonderwerp in ondernemerskringen?
‘Het zal je verbazen hoeveel bijeenkomsten er zijn waar commissarissen ideeën uitwisselen en kennis ontwikkelen.
De buitenwereld ziet hen misschien als mensen die denken dat ze het allemaal al weten, maar dat is niet mijn ervaring. Ze steken steeds meer tijd in hun commissariaten, gaan zelf informatie ophalen in de bedrijven. Dat werd voorheen gevoeld als een teken van wantrouwen door bestuurders: waarom vertrouwen ze onze informatie niet? Maar die actieve opstelling hoort gewoon bij het werk van de commissaris van nu. Bestuurders moeten daarnaast laten zien dat ze openstaan voor kritiek, want op basis daarvan kan het bedrijf beter presteren.’
‘De zelfevaluatie door de raad van commissarissen werd aanvankelijk ook gezien als iets vervelends. Want geef je niet aan dat er iets niet klopt binnen de raad als een zelfevaluatie nodig is? Ik ben voorstander van een grondige jaarlijkse evaluatie.’
Je hoort tegenwoordig veel kritiek op het functioneren van commissarissen.
‘Er is ook wel sprake van een expectation gap: mensen denken dat de raad van commissarissen alles kan voorkomen. Je kunt altijd voorbeelden vinden van bedrijven en organisaties waar het niet goed gaat. Daarom moeten commissarissen juist openheid geven over hun inbreng, duidelijk maken dat ze niet hebben zitten slapen.’
Commissarissen kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij falend toezicht. Gaat dat niet te ver?
‘Ik denk niet dat veel commissarissen besluiten af te zien van functies uit angst voor persoonlijke aansprakelijkheid, maar wel omdat ze mogelijke reputatieschade vrezen. De vrees om fouten te maken mag echter niet leiden tot het vermijden van alle risico’s binnen een onderneming, want ondernemen is ook risico’s nemen. Het positieve van alle aandacht is wel dat commissarissen bij nieuwe toezichtfuncties vooraf goed nadenken over de vraag of zij een wezenlijke bijdrage kunnen leveren.’
‘Een commissariaat mag niet meer als erebaantje worden gezien. De tijdsbesteding is verdubbeld in de afgelopen tien jaar; dan moet je ook naar de beloning kijken. In de politiek is voorgesteld om commissarissen bij woningcorporaties niet meer dan 10.000 euro te geven. Ik denk aan minimaal het dubbele, als je toegewijde mensen wilt krijgen. Tegelijkertijd moet je zorgen dat commissarissen niet té afhankelijk worden van hun beloning en daardoor minder kritisch zijn. Ze moeten altijd bereid blijven om op te stappen als zij het echt niet eens zijn met de gang van zaken bij een bedrijf.’
U spreekt over de beloning aan de top. Dat is maatschappelijk een gevoelig punt.
‘Ja, een eenduidig antwoord is lastig omdat je het van verschillende kanten kunt bekijken: maatschappelijk, bedrijfsintern en internationaal. Internationaal doen we het niet slecht: Nederlandse bedrijven zitten niet hoog met de salarissen van bestuurders. Je moet uitkijken dat de verschillen met het buitenland niet te groot worden.’
Want dan vertrekken ze? Bestaat die internationale markt voor topbestuurders wel?
‘Nee. Ik denk dat hooguit een paar topmensen voor het geld naar het buitenland gaan. Waar het mij echter om gaat, is het vertrek van jong talent naar het buitenland of het wegblijven van buitenlands talent. Als je de top te veel afknijpt, dan heeft dat ook invloed op de beloning van het talent daaronder in de organisatie.’
‘Ik ben zelf niet voor hoge beloningen. Ik denk ook dat mensen niet alleen door hun salaris worden gedreven. In Nederland zijn weinig mensen die een miljoenensalaris krijgen. Maar in het publieke debat is alles boven de Balkenendenorm van twee ton te veel. Het moet geen mantra worden. Ook de politiek is daar niet altijd eerlijk in. Alles wordt op één hoop gegooid: publiek, semipubliek en privaat. Het salaris is geen maatstaf voor kwaliteit. Als iemand meer dan de Balkenendenorm verdient, wil dat nog niet zeggen dat die persoon beter presteert of ‘meer waard’ is dan de premier. Maar bij bepaalde functies horen nu eenmaal bepaalde salarissen.’
Code: pas toe of leg uitDe code corporate governance bestaat sinds 2004 en geldt voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. De code bevat principes voor goed ondernemingsbestuur waaraan deze bedrijven zich moeten houden volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe. Als zij principes niet toepassen, moeten zij publiekelijk uitleggen waarom zij dat niet doen. De principes hebben onder meer betrekking op de relatie tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen, de samenstelling van de raad van commissarissen en de beloning van bestuurders. De code wordt dit jaar herzien.
